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              从振芯科技看上市公司实际控制权保护风险

              文 / xiaodan 来源: 财富投资网 2019-04-10 17:04:26

                近日,创业板上市公司振芯科技(300101,原名国腾电子)的一则关注函引起市场关注。其中涉及的主要问题在于管理层计划对《公司章程》部分条款作出修订,而核心问题在于增加部分“反恶意收购”及“金色降落伞”等条款。

                此前,包括万科A、格力电器等在内的公司亦曾被恶意举牌,甚至引发公司控制权受到一定威胁。因此,深交所要求公司详细说明本次修订《公司章程》、增加“反恶意收购”相关安排的原因、背景,以及公司是否存在控制权争夺风险,是否存在应披露而未披露信息;对“恶意收购”界定的法律或规则依据,以及是否违反公平原则等相关问题。

              (振芯科技“反恶意收购”关注函)

                而这一纸关注函,也隐约揭示了振芯科技管理层意欲通过修改公司章程达到长期控制公司的目的。

                目前,振芯科技(300101)的控股股东为成都国腾电子集团有限公司,2018年2月,振芯科技管理层莫晓宇等人向法院提起诉讼,要求解散国腾电子集团。诉讼目前尚处二审阶段,如若二审法院判定国腾电子解散,那么国腾电子集团持有的振芯科技股份将分拆至自然人股东直接持有,届时振芯科技股权相对分散,管理层将有可能长期把持公司控制权。

                简单梳理一下振芯科技管理层的经营成果,公司于2010年8?#30053;?#21019;业板首发上市。上市?#20445;?#20844;司?#24179;?#30340;6个主要项目,仅仅完成了1个,公司控股子公司新橙北斗于2017年引入战略投资人,据可靠消息,新橙北斗业绩不佳,极有可能无法达?#38477;背?#23545;战略投资人的业绩?#20449;怠?

                而自2015年以来,振芯科技的股价?#20013;?#38663;荡下跌,自2013年以来,当年振芯科技净利润亏损1533.15万元,同比上年大跌162.98%。而在2015年~2018年,振芯科技的业绩?#20013;?#24694;化,虽然营收都在4亿元~5亿元间,但归属于上市公司股东的净利润从2015年的7827万元滑落至2018年的仅1600万元出头,更有甚者,2018年扣非后归属上市公司的净利润为-1297.33万元,实际上已经造成了运营亏损,如果“金色降落伞”条款通过,2018年公司的净利润还不足以支付未来对董事长一人的解约赔偿。

              (振芯科技历年扣非净利润指标)

                根据振芯科技披露的年报显示,管理层积极?#24179;?#33853;实“N+e+X”战略,但也是“增产不增收?#20445;?#22312;“北斗”终端产品销售受大环境制约而在近?#25913;?#21576;现逐年下降的趋势下,公司进行的转型效果差强人意,每年几千万元的研发投入,成果转化?#23454;停?#31649;理层大力推广的安防项目,尽管在销售上呈上升趋势,但是项目周期长,毛利率不高,与此同?#20445;?#39640;毛利、高附加值产品如IC元器件等,近?#25913;?#30340;销量变化不大,“北斗运营服务”项目的销售占比也较低,同时其对外多项投资亦未能达到预期,所以整体来看,管理层推行的转型策略,并不能?#34892;?#22686;加公司的经营性现金流,也无法扭转净利润逐年下降的颓势。

                具有讽刺意味的是,在3月22日管理层发布关于修改《公司章程》的公告的第四天,管理层于3月26日发布了2019年一季度的业绩预告,根据业绩预告显示,振芯科技净利润约200-700万元,同比下降72.67%至92.19%。

              (振芯科技2019年一季度业绩预告)

                从近些年的业绩表现来看,显然振芯科技管理层并没有良好的公司经营能力,而就在诉讼事件敏感时期,振芯科技对《公司章程》作出增加“反恶意收购”及“金色降落伞”条款的修改,这不得不让?#34892;?#25237;资者产生质疑,此地无银三百两的设置“假想?#23567;本?#31455;是谁?加这一出戏究竟在防谁?

                除此之外,4月8日,振芯科技发布了《关于对深圳证券交易所关注函回复的公告》。纵览全文,也是多处矛盾,不?#19979;?#36753;。

                关于修订“反恶意收购”条例,回复公告表示,目前公司控股股东涉及企业解散诉讼事项,未来公司可能会出现股东持股比例比较分散的情形,存在遭遇“恶意收购”的风险,造成公司动荡,从而损害广大?#34892;?#32929;东利益。而在此需要强调的是,“控股股东涉及的企业解散诉讼”正是由管理层莫晓宇等人向法院提出的,如此说来,不正是管理层造成了公司动荡,损害了广大?#34892;?#32929;东利益吗?

                公告一方面强调公司不存在控制权争夺风险,但紧接着又表明,公司控股股东的企业解散诉讼事项的结果存在影响公司实际控制人认定的风险,管理层竟然能堂而?#25163;?#30340;把“影响公司实控人认定风险”和“控制权争夺风险”说的毫无关联。这前后矛盾的回复,显然也无法给广大股东一个合理的解释。

                更让投资者想不明白的是,被认定为“恶意收购”后,按公司公告的“黄金降落伞”条例测算,公司最多情况需要补偿退任三名董事的金额1879.93万元,约占公司2016-2018年股东净利润65%,如改选董事,则最多需要补偿2名董事共计1253.22万元,约占公司2016-2018年股东净利润43.36%。照这种狮子大开口的补偿方式,振芯科技一年的利润还不够赔一个董事长离职的钱,企业业绩一直上不去,到头来管理层却想方设法为自已谋福利,这难道不是损害上市公司合法权益的行为吗?

                众所周知,上市公司作为公众公司,其股权交易应公开化,市场化。而关于“恶意收购?#20445;?#30456;关法律法规均为作出界定,按理说至少应该由股东大会,或者是证监会裁定。现如今,董事会?#32422;?#26469;裁定是否为恶意收购,这既当运动?#20445;?#21448;当?#38376;?#30340;作为,无疑是在证监会与?#34892;?#25237;资者面前,演一出独角戏。

                作为一家上市公司,背后涉及上万股东利益。身为企业管理者,在掌管企业期间不仅没有让公司良性发展,而却通过各种方式让公司控制权出现不稳定?#32622;媯?#36225;机达到长期操纵公司的目的,必然会给广大的股东和?#34892;?#25237;资者带来伤害。无论是修订“反恶意收购”条款、增加“金色降落伞”条款还是后续可能出现的争夺控制权的?#32622;媯际?#20026;了固化管理层人员的结构,强据上市公司要职,以维护管理层对上市公司的长期控制权。

                我国股市?#21152;?.2亿散户,直接关乎上亿家庭、数亿人切身利益,尽管近?#25913;?#20013;国证监会不断出台政策保护?#34892;?#32929;东的合法权益,但在涉及到公司治理问题维护自身权益上,绝大多数?#34892;?#32929;东常常当炮灰。

                就资本市场而言,保护?#34892;?#25237;资者权益关系到上市公司的生存?#22836;?#23637;,是监管工作人民性的具体体现,也是服务实体经济的应有之义。保护?#34892;?#25237;资者的权益,既是监管的要求,也是上市公司自身的责任。?#34892;?#25237;资者是我国资本市场的重要参与者,不尊重?#34892;?#25237;资者,不维护?#34892;?#25237;资者的利益,?#31449;?#19981;会得到资本市场认?#20254;?

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